91亿“夺下”的股权突遭冻结，国联集团能否如愿执掌民生证券？

• 2023-03-30 22:03:47 来源：第一财经

被拍卖后股权再遭3年冻结，民生证券股权去向引发市场高度关注。

(资料图片)

国家企业信用信息公示系统显示，3月24日起，泛海控股（000046.SZ）所持民生证券约35.55亿股权遭北京金融法院冻结，冻结期限为3年。

泛海控股在3月30日下午发布公告称，因金融借款合同纠纷，中国民生银行股份有限公司北京分行（下称“民生银行”）、中国农业发展银行北京市西三环支行（下称“农发行”）就诉讼分别向北京金融法院申请了财产保全，对民生证券的股权进行了冻结。

在这之前的3月15日，国联证券（601456.SH）大股东无锡市国联发展（集团）有限公司（下称“国联集团”）经过激烈角逐之后，以91亿元拍下民生证券34.71亿股股权。

被拍卖的股权又遭冻结，股东变更登记是否受影响？对此，多位律师告诉第一财经记者，法院拍卖程序没有问题且相关人没有提出异议，竞得人缴清款项之后，就可以凭着法院的协助执行通知，到工商局进行股权过户。后续主要是91亿元的拍卖款如何分配的问题，首封与轮候查封可以按先后次序进行受偿。

3月30日，泛海控股也回应媒体称，轮候冻结对司法拍卖后的股权过户没有影响。

股权被拍卖后遭冻结，过户是否受影响

3月24日起，泛海控股所持民生证券的股权被两家起诉方冻结。

根据国家企业信用信息公示系统，近期，民生证券有两则股权冻结通知，一则执行通知书文号为（2023）京74民初125，冻结民生证券355484.67万股；另一则执行通知书文号为（2022）京74民初3190号，冻结民生证券355463.403万股。执行法院均为北京金融法院，被执行人均为泛海控股，冻结期限均为2023年3月24日~2026年3月23日。

泛海控股实际持有民生证券35.54亿股。3月15日，民生证券的34.71亿股权已被拍卖，为何还会出现股权冻结的情况？

上海市联合律师事务所高级合伙人梁秋娜分析称，一般情况下，股权已被法院拍卖，虽然还没有过户，名义上属于泛海控股，但只要拍卖程序没有问题，原则上拍卖有效。

“拍卖后但未变更登记前，还出现新的后续冻结的情况，可能存在两种可能，一是在股权变更登记之前，其他起诉方争取一个时间差，以分羹91亿元拍卖款；二是可能信息不对等，轮候查封申请人不知道该股权已经被拍卖。在股权没有过户之前，后续的轮候冻结也没有问题，只是无法推翻之前拍卖的有效性。”梁秋娜称。

3月30日下午，泛海控股公告称，民生证券被冻结的3535.54亿股，涉及的相关方分别为民生银行、农发行。

民生证券股权被冻结分别缘于泛海控股与民生银行、农发行存在金融借款合同纠纷。根据公告，今年1月20日，泛海控股收到通知，民生银行以金融借款合同纠纷为由，对该公司控股子公司、泛海控股及其实际控制人提起诉讼。2月6日，泛海控股收到北京金融法院送达的应诉通知书等诉讼材料。2月21日，泛海控股收到法院送达的《财产保全案件执行情况告知书》等材料。

与农发行的金融借款合同纠纷，则是2022年12月14日，泛海控股收到北京金融法院送达的诉讼材料，农发行以金融借款合同纠纷为由，将该公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司、武汉公司、泛海控股诉至北京金融法院。

股权在被拍卖之后遭冻结，后续变更登记是否受影响？

“股权被拍卖一般是原告提起诉讼并申请了保全，原告胜诉之后进入执行程序，查封的股权进入拍卖程序。只要拍卖程序没有问题且相关人没有提出异议，竞得人缴清款项之后，就可以凭着法院的协助执行通知，到工商局进行股权过户。”梁秋娜告诉第一财经记者。

上海久诚律师事务所律师许峰也称，法院拍卖成功确认收到款项后，通常会裁定解除查封冻结等，并出具协助执行通知书等法律文书协助过户的，一般不会影响过户。若拍卖款有剩余，轮候查封的起诉方可以按先后次序进行受偿。

也有律师表示，股权冻结不会影响收购计划的推进。“股权冻结的情况下，可以转让。在解除冻结后，再办理过户手续。”北京威诺律师事务所主任杨兆全告诉记者。

同业竞争问题如何解决

3月15日，国联集团击败东吴证券和浙商证券，以91.05亿元竞拍下民生证券30.3%股权，较起拍价溢价55%。

拍卖页面显示，此次拍卖的处置单位为山东省济南市中级人民法院，竞拍者需交保证金5亿元，竞拍成功后保证金将自动转化为部分成交款，由京东结算给法院。同时，拍卖成功后，买受人应于2023年3月22日16时前将拍卖成交价余款（扣除保证金后的余款）缴入法院指定账户。

3月25日，泛海控股发布了关于民生证券股权拍卖事项进展的公告，此次拍卖事项涉及变更民生证券主要股东，根据相关监管规定，变更主要股东事项尚需通过中国证监会核准，故标的物能否最终成交尚存在不确定性。

泛海控股称，若此次拍卖标的物最终成交，预计将产生投资收益约35.48亿元 (具体须以经审计后的财务数据为准)，将相应减少公司部分债务。 

回顾民生证券股权拍卖，半个月前，该宗股权拍卖热度持续升温，先是拍卖前夜东吴证券、浙商证券“官宣”入场，后有拍卖期间三名买家激烈竞争、频频加价，还一度引来逾38万人“观战”。

最终国联集团胜出。根据网络竞价成交确认书，国联集团在京东网拍平台以最高价竞得民生证券34.71亿股权。国联集团称，未来将依照监管部门的规定和指引，继续推进此次交易的后续审批程序，妥善处理与各方的关系。

国联集团为国联证券控股股东，截至三季度末持有国联证券5.44亿股，占比19.21%。若此次拍卖成功，民生证券将面临易主。国联集团也将同时成为民生证券与国联证券两家券商的第一大股东。

“一参一控”要求之下，同业竞争问题如何解决引发关注。行业资深研究人士王剑辉此前分析称，国联集团可能面临两种选择，其一是全资持有其中一家，把另一家的股权部分转让，以此达到监管要求；或者把两家合并，通过并购做大做强。

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